拒絕博通千億美元收購，高通除了嫌錢少還擔(dān)心什么

  ICCSZ訊  一個(gè)強(qiáng)勢拒絕，另一個(gè)揚(yáng)言不會(huì)放棄，博通和高通這對半導(dǎo)體行業(yè)新冤家間的收購大戲也許剛剛開場。

  美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間本周一，高通以“大大低估價(jià)值”為由拒絕了博通總計(jì)1300億美元的收購要約。高通在發(fā)給第一財(cái)經(jīng)記者的回應(yīng)中強(qiáng)調(diào)，首席執(zhí)行官(CEO)史蒂夫·莫倫科夫(SteveMollenkopf)及其團(tuán)隊(duì)所執(zhí)行的策略能夠?yàn)?A href="http://odinmetals.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%ab%98%e9%80%9a&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">高通股東創(chuàng)造遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收購提議所帶來的價(jià)值。

  博通現(xiàn)任CEO陳福陽(HockTan)隨即表示，不會(huì)放棄這一并購，“我們?nèi)匀徽J(rèn)為提出的收購要約對于高通股東而言最有吸引力，而我們也從他們的反應(yīng)中得到了鼓勵(lì)，其中不少股東已經(jīng)向我們表達(dá)了希望高通與我們討論收購要約的意向?！?

  多位了解這類合并案運(yùn)作的業(yè)內(nèi)人士對記者表示，現(xiàn)在還難以判斷高通的回應(yīng)是面對危機(jī)時(shí)的對外姿態(tài)，還是代表了股東的真實(shí)想法，“畢竟資本和人心一樣難以預(yù)測。”

  不過，高通在回應(yīng)中還提到了“考慮到后續(xù)監(jiān)管的不確定性”。很明顯，這筆總價(jià)超過千億美元的合并案必然會(huì)受到反壟斷部門的重點(diǎn)關(guān)注。

  博通“圍獵”高通

  約一周前，美國通信半導(dǎo)體芯片公司博通突然向高通提交收購要約，引發(fā)行業(yè)內(nèi)外高度關(guān)注。

  從體量和技術(shù)實(shí)力上看，兩者不相上下。在信息技術(shù)研究和分析公司Gartner的2016年半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)收入排名中，博通排名第五，高通第三。此外，兩家公司同是全球領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)處理器企業(yè)兼通訊領(lǐng)域底層專利霸主，也都是物聯(lián)網(wǎng)芯片企業(yè)。

  曾經(jīng)在博通工作過的王宣(化名)對記者表示，陳福陽絕不是省油的燈，他早就說過自己不是半導(dǎo)體圈內(nèi)的人，但知道怎么玩報(bào)表，“陳福陽買下博通后直接漲價(jià)25%，如果客戶不同意則直接斷貨。華為這樣的大客戶，也被要求將未來一年的需求提前下單，才能保證老價(jià)格供貨?！?

  從博通的回應(yīng)也能發(fā)現(xiàn)，其字里行間依然透露著高度自信。博通表示，Moelis&CompanyLLC、花旗銀行、德意志銀行、摩根大通、美林銀行和摩根士丹利都是博通的財(cái)務(wù)顧問，并由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz(世界排名前列的律師事務(wù)所)和Latham&WatkinsLLP(瑞生國際律師事務(wù)所)擔(dān)任法律顧問。

  當(dāng)然，除了資本的助力，博通的自信還來自于高通自身的困境。

  王宣對記者表示，代表管理層利益的高通董事會(huì)拒絕要約符合預(yù)期。但高通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是非常分散的，排在前面的幾乎都是基金。他認(rèn)為，在高通官司纏身、業(yè)績出現(xiàn)下降的情況下，博通正是看準(zhǔn)了基金經(jīng)理們有見好就收的心態(tài)，才高調(diào)出手的。

  高通與博通的前25個(gè)大股東中有17家重合(圖片來源：DeepTech深科技)

  高通發(fā)布的2017財(cái)年第四財(cái)季及全財(cái)年財(cái)報(bào)顯示，高通第四財(cái)季營收為59億美元，同比下降5%;凈利潤為1.68億美元，比上年同期的15.99億美元下降89%。而從2017財(cái)年來看，高通的總營收為222.91億美元，同比下降5%;凈利潤為24.65億美元，較上年同期減少57%。

  并且從外部來看，高通的商業(yè)模式正在受到挑戰(zhàn)。

  “高通之前的商業(yè)模式，可以說是用大量專利費(fèi)的收入來補(bǔ)貼高昂的研發(fā)成本，因此技術(shù)始終能走在市場前列。然而，這個(gè)模式正在遭到各大公司以及各地政府的挑戰(zhàn)，高通是按照手機(jī)整體價(jià)格收費(fèi)，即使手機(jī)中高通的芯片只占總體成本很小一部分?！比蛑R產(chǎn)權(quán)信息服務(wù)商智慧芽分析師陳子豪對第一財(cái)經(jīng)記者表示，從幾年前開始，高通開始被各地政府以不公平交易的名義制裁，在制裁之后高通的專利收入也逐步下降，并且，其與蘋果的官司也影響到了高通幾個(gè)季度的業(yè)績。

  記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年對于高通來說是個(gè)分水嶺。2014財(cái)年，高通的營業(yè)收入為265億美元，凈利潤為79.7億美元。此后，高通的營收一直在減少，2017財(cái)年下降到223.91億美元。凈利潤方面，2015財(cái)年為53億美元，2016財(cái)年小幅上漲到57億美元，之后2017財(cái)年便下滑至24.65億美元。

  “其實(shí)半導(dǎo)體行業(yè)并購加速的根本原因是毛利下滑，高科技明星即將下凡成普通零部件供應(yīng)商?！蓖跣麑τ浾弑硎?，在追求規(guī)模效應(yīng)的訴求下，即便是明星企業(yè)高通，也可能遭遇被收購的命運(yùn)，“高通產(chǎn)品過于單一，業(yè)務(wù)太集中，這也是博通所看到的機(jī)會(huì)?！?

  “對于高通而言，被收購或許不是壞事。高通技術(shù)發(fā)展與商業(yè)模式目前處處受阻，如果能夠和博通合并，將以巨無霸形態(tài)在資本市場平步青云。”陳子豪對記者表示，博通對于收購高通是志在必得，博通在資本市場的經(jīng)驗(yàn)與操作可能很輕易地就將收購報(bào)價(jià)提高至每股80美元或90美元，將這筆交易的最終收購價(jià)推高超過1500億美元。

  半導(dǎo)體進(jìn)入巨頭整合期

  2000年以后，半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展已經(jīng)降速。Hock日前在分享半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展時(shí)表示，接下來十年，半導(dǎo)體很有可能從水平整合進(jìn)入到上下游垂直整合。

  事實(shí)上，隨著業(yè)績的下滑，這兩年間半導(dǎo)體行業(yè)一直上演著極速并購。

  國際半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)(SEMI)近日公布的報(bào)告顯示，2015年，半導(dǎo)體公司的并購交易額超過600億美元，2016年和2017年可能分別為1160億美元和930億美元。該協(xié)會(huì)表示，2016年似乎是并購狂潮的高峰期。這些兼并和收購主要是在成熟市場上增加規(guī)模和競爭力。

  2016年公布的并購交易共60多宗，49宗在當(dāng)年已并購結(jié)束。其中三宗交易占年度并購交易總額75%以上，包括安華高(Avago)以370億美元并購博通(目前的博通為安華高并購之后沿用的原名);軟銀320億美元收購半導(dǎo)體知識產(chǎn)權(quán)提供商ARMHoldings;西部數(shù)據(jù)以190億美元收購Sandisk。

  SEMI稱，預(yù)計(jì)2017年全球半導(dǎo)體行業(yè)有12項(xiàng)交易將會(huì)完成，價(jià)值超過930億美元。2017年收購的最大并購交易預(yù)計(jì)為高通和恩智浦半導(dǎo)體之間之交易，價(jià)值470億美元，也是高通公司歷史上最大的并購交易;價(jià)值第二高的交易是亞德諾(AnalogDeviceInc。)和凌力爾特(LinearTechnologyGroup)之間148億美元的交易。僅這兩筆交易就占了2017年全球交易總量的66%。

  該協(xié)會(huì)表示，多年來，設(shè)備和材料供應(yīng)商之間的半導(dǎo)體供應(yīng)鏈的并購活動(dòng)一直在進(jìn)行。隨著設(shè)備制造商、代工廠商和無晶圓廠商之間的整合，進(jìn)一步的價(jià)格壓力和更艱難的談判可能會(huì)給供應(yīng)商帶來壓力，使其擴(kuò)展到提供可持續(xù)增長可能性的鄰近和新興市場。

  不過，如果博通和高通的交易達(dá)成，2017年的并購交易規(guī)模將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過該協(xié)會(huì)的預(yù)測。

  “資本市場雖貪婪殘酷，但是市場的力量是最有效率的制度安排。你要是干得不好，就可能被收購，有一條鞭子始終在管理層身后準(zhǔn)備著。”王宣對記者說。

  巨頭間的整合仍面臨另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)要素：反壟斷監(jiān)管。

  高通在其回應(yīng)中稱“還考慮到后續(xù)的監(jiān)管不確定性”。很明顯，這指的是這個(gè)超千億美元合并帶來的反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)。更不必提，在過去3年中，高通自己就已經(jīng)由于經(jīng)營行為或是商業(yè)模式，被包括中、美、歐在內(nèi)的世界主要司法轄區(qū)的競爭執(zhí)法機(jī)構(gòu)輪番調(diào)查，接連收到了中國、日本、韓國等重要市場的天價(jià)罰單。

  不論以何種標(biāo)準(zhǔn)，超過1000億美元的天價(jià)并購，必將進(jìn)入反壟斷監(jiān)管的視野，并獲得重點(diǎn)關(guān)注。

  中國商務(wù)部新聞發(fā)言人高峰11月9日在例行發(fā)布會(huì)答記者問時(shí)表示，商務(wù)部已注意到相關(guān)報(bào)道，從目前資料來看，該項(xiàng)交易尚處在磋商的階段。根據(jù)中國《反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定，交易一旦達(dá)成，如果滿足法定的條件，應(yīng)該向商務(wù)部申報(bào)經(jīng)營者集中審查。

  歐盟委員會(huì)(下稱“歐委會(huì)”)負(fù)責(zé)競爭事務(wù)的委員瑪格麗特·韋斯塔格則透過其新聞官對第一財(cái)經(jīng)記者第一時(shí)間回應(yīng)稱，目前無法評論，還沒有收到此項(xiàng)交易的申報(bào)?！笆欠裥枰蚋偁幬瘑T會(huì)通告，這是企業(yè)自己的任務(wù)?！彼f。

  高通公司負(fù)責(zé)此案的律師茅瑞斯(Maurits)則對第一財(cái)經(jīng)記者稱，在這個(gè)階段，自己并未獲準(zhǔn)評論。

  在中國，商務(wù)部主要負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中類的反壟斷審查。標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)是2008年出臺的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》(下稱《規(guī)定》)。按照《規(guī)定》，“通通”合并應(yīng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

  歐盟方面的情況也是類似，根據(jù)歐委會(huì)給第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)來的相關(guān)材料，歐盟合并控制規(guī)定：兩家公司全球營業(yè)額超過50億歐元;每家公司在歐洲區(qū)域的營業(yè)額達(dá)到2.5億歐元，則該項(xiàng)交易必須向歐委會(huì)通報(bào)。