富通鑫茂豁免關聯(lián)方履行承諾事項及出售資產(chǎn)聲明

  ICC訊（編輯：Debi）11月21日，天津富通鑫茂科技股份有限公司（簡稱“富通鑫茂”或“公司”，000836）發(fā)布關于豁免關聯(lián)方履行承諾事項及出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告，富通鑫茂擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，將標的廠房的開發(fā)成本全部權益以及公司控股子公司天津富通光纜技術有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營所需對廠房的裝修、改造工程轉讓給富通科技。本次交易價格參照資產(chǎn)評估機構的評估值，經(jīng)雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)的交易價格為 5,958.00 萬元。作為標的資產(chǎn)轉讓條件之一，公司可無償使用上述標的資產(chǎn)至對應土地租賃合同到期日（2021 年 4 月 11 日），期間富通科技不向公司收取標的資產(chǎn)租賃費。

  公司于 2019 年 3 月 23 日召開的第七屆董事會第四十八次會議審議通過《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》，并與關聯(lián)方天津鑫茂科技投資集團有限公司（以下簡稱“鑫茂集團”）簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，公司收購鑫茂集團投資建設的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側、柳口路西側的工業(yè)廠房（以下簡稱“標的廠房”）的開發(fā)成本全部權益，交易金額為 4,250 萬元。

  2019 年 4 月 11 日，鑫茂集團向公司出具《聲明與承諾》，就標的廠房權屬證書相關事項作出承諾，其中第 4 條承諾：“本公司將采取積極措施，促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標的廠房的房地產(chǎn)權屬證書，并確保貴公司或貴公司的控股子公司在取得標的廠房權屬證書之前可以合法、有效地占有和使用標的廠房?！?；第 5 條承諾：“若本公司違反《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》或上述聲明與承諾事項約定的義務，對于貴公司截至本公司違反義務之日尚未支付完畢的轉讓對價款，本公司將予以全額放棄；自違反承諾之日起 30 日內(nèi)退還貴公司已經(jīng)支付的轉讓對價款；如貴公司仍有損失的，本公司將對因本公司違反義務而給貴公司造成的一切直接或間接經(jīng)濟損失予以全額賠償?！蓖瑫r上市公司控股股東浙江富通科技集團有限公司（以下簡稱“富通科技”）于 2019 年 4 月 11 日向公司出具《承諾函》承諾：“若鑫茂集團未全面履行其在《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及 2019年 4 月 11 日作出的《聲明與承諾》項下義務，并給貴公司造成任何損失的，本公司將對鑫茂集團的轉讓對價款返還義務承擔一般保證責任?！保ㄉ鲜鍪马椩敿殐?nèi)容參見 2019 年 3 月 25 日、4 月 16 日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)站上披露的相關公告）。

  2020 年 4 月 20 日，因天津市西青區(qū)需先行落實大運河保護規(guī)劃等原因，標的廠房的房地產(chǎn)權屬證書未按期辦理完成，鑫茂集團出具《關于變更<聲明與承諾>的函》，將“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標的廠房的房地產(chǎn)權屬證書”修改為“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后二年內(nèi)取得標的廠房的房地產(chǎn)權屬證書”。對于鑫茂集團向公司出具《關于變更<聲明與承諾>的函》，富通科技向公司出具《承諾函》：“本公司對上述變更無異議，本公司于 2019 年 4 月 11 日對公司作出的《承諾函》（以下簡稱“原《承諾函》”）繼續(xù)有效，將在鑫茂集團《關于變更<聲明與承諾>的函》的基礎上繼續(xù)承擔原《承諾函》中義務和責任?！?

  因各種原因上述標的資產(chǎn)產(chǎn)權辦理權證進展緩慢，若到期不能完成過戶，承諾方資金返還及一般擔保需要一定履行周期，不利于上市公司發(fā)揮資金效率；且因公司為提升運營效率，降低成本，將計劃逐步整合優(yōu)化光纜產(chǎn)能，整合后上述標的資產(chǎn)可不作為必須的光纜生產(chǎn)場所。

  鑒于上述情況，公司擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，將上述標的廠房的開發(fā)成本全部權益以及公司控股子公司天津富通光纜技術有限公司（以下簡稱“天津光纜”）因生產(chǎn)經(jīng)營所需對廠房的裝修、改造工程（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉讓給富通科技。本次交易價格參照資產(chǎn)評估機構的評估值，經(jīng)雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)的交易價格為 5,958.00 萬元。作為標的資產(chǎn)轉讓條件之一，公司可無償使用上述標的資產(chǎn)至對應土地租賃合同到期日（2021 年 4 月 11 日），期間富通科技不向公司收取標的資產(chǎn)租賃費。土地租賃合同到期后，若公司因經(jīng)營需要繼續(xù)租賃標的廠房的，公司將按照規(guī)定與富通科技簽署相關廠房租賃協(xié)議并履行審批與信息披露義務。

  鑒于上述標的資產(chǎn)出售后，標的資產(chǎn)已經(jīng)不在上市公司體系內(nèi)，富通科技與鑫茂集團不再需要向上市公司履行相關承諾，因此在本次標的資產(chǎn)交易生效的情況下公司擬同意豁免承諾人履行相關承諾。

  交易基本情況

  公司擬轉讓標的資產(chǎn)包括 2019 年 4 月公司向鑫茂集團收購的上述標的廠房的開發(fā)成本全部權益以及天津光纜因生產(chǎn)經(jīng)營所需對廠房的裝修、改造工程。標的廠房房屋建筑物具體包括生產(chǎn)檢測中心、光纖綜合廠房（包括生產(chǎn)車間及辦公用樓）、包裝車間和光纜配套廠房（A、B、C 座）等，總建筑面積共計 33,312.36 平方米，土地使用權歸天津市柳晨設施管理開發(fā)有限公司（以下簡稱“柳晨公司”）所有，由鑫茂集團投資建設，2010 年 10 月起由天津光纜向鑫茂集團租賃使用。2019年 3 月，因租賃期限即將到期，為了維護公司生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的完整性，減少關聯(lián)交易，公司董事會決定收購上述資產(chǎn)，并于 2019 年 4 月 11 日完成了收購。

  截至本公告出具日，標的資產(chǎn)不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

  定價依據(jù)

  公司聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“同致信德”）對標的資產(chǎn)進行了評估。根據(jù)同致信德出具的《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)采用成本法進行評估，截至評估基準日 2020 年 9 月 30 日，標的資產(chǎn)賬面值為 4,250.00 萬元，評估值為 5,958.16 萬元，增值 1,708.16 萬元，增值率為 40.19%。增值原因主要系前次交易款項未包含由天津光纜投入的裝飾裝修工程相應款項。

  經(jīng)雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)的交易價格為 5,958.00 萬元。