關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定

訊石光通訊網(wǎng) 2013/4/17 15:08:53
關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定
第一條 為加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管,防控和打擊內(nèi)幕交易,維護證券市場秩序,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,制定本規(guī)定。
第二條 上市公司和交易對方,以及其控股股東、實際控制人,為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定,做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作,增強保密意識。
第三條 上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的,原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌后或者非交易時間進行,并應(yīng)當(dāng)簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限,盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的,應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌后進行。
上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)方,應(yīng)當(dāng)及時主動向上市公司通報有關(guān)信息,并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實質(zhì)性意向但預(yù)計該信息難以保密時,及時向證券交易所申請股票停牌,真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進行分階段信息披露,充分揭示風(fēng)險。
第五條 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后,證券交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序,并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。
第六條 上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請,如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查,尚未受理的,中國證監(jiān)會不予受理;已經(jīng)受理的,中國證監(jiān)會暫停審核。
第七條 按照本規(guī)定第六條不予受理或暫停審核的行政許可申請,如符合以下條件,未受理的,中國證監(jiān)會恢復(fù)受理程序,暫停審核的恢復(fù)審核:
(一)中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方(如涉及多個交易對方違規(guī)的,交易金額合并計算),及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在內(nèi)幕交易的;
(二)中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員,交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員,占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構(gòu),為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員,參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的;或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易,但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的;
(三)被立案調(diào)查或者立案偵查的事項未涉及本款第(一)項、第(二)項所列主體的。
依據(jù)前款第(二)項規(guī)定撤換財務(wù)顧問的,上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請,重新向中國證監(jiān)會提出申請。上市公司對交易對象、交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的,還應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的決策程序。
第八條 中國證監(jiān)會根據(jù)履行職責(zé)掌握的情況,確認(rèn)不予受理或暫停審核的上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的,及時恢復(fù)受理或者審核。
上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的,經(jīng)聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進行盡職調(diào)查,并出具確認(rèn)意見,可以向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)受理或者審核的申請。中國證監(jiān)會根據(jù)履行職責(zé)掌握的情況,決定是否恢復(fù)受理或者審核。
第九條 因本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報,上市公司及涉及的相關(guān)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清;中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對該項舉報進行核查。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場質(zhì)疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查,按照本規(guī)定第六條至第八條的規(guī)定執(zhí)行。
第十條 中國證監(jiān)會受理行政許可申請后,本規(guī)定第七條第一款第(一)項所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的,中國證監(jiān)會終止審核,并將行政許可申請材料退還申請人或者其聘請的財務(wù)顧問。
第十一條 重大資產(chǎn)重組行政許可申請被中國證監(jiān)會不予受理、恢復(fù)受理程序、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時公告并作出風(fēng)險提示。
第十二條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的,上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組,并予以披露。
重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的,上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組,并予以披露。
第十三條 本規(guī)定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的,自立案之日起至責(zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的,上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少36個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
第十四條 上市公司及其控股股東、實際控制人和交易相關(guān)方、證券公司及證券服務(wù)機構(gòu)、其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)管執(zhí)法工作。拒不配合的,中國證監(jiān)會將依法采取監(jiān)管措施,并將實施監(jiān)管措施的情況對外公布。
第十五條 關(guān)于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項,參照本規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 本規(guī)定自2012年12月17日起施行

新聞來源:中國政府網(wǎng)

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