紫光股份：收購新華三49%股權(quán)實現(xiàn)100%持股

  ICC訊   紫光股份公告稱：HPE 開曼和 Izar Holding Co 將向紫光國際出售其持有的新華三合計49%股權(quán)，每股出售價格將根據(jù)《新華三集團有限公司股東協(xié)議》(以下簡稱《股東協(xié)議》)約定按照2022年4月30日前12 個月新華三扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤的15倍除以行權(quán)通知之日新華三全部股份數(shù)量的方式確定，對價支付方式為現(xiàn)金。

  據(jù)紫光股份公告顯示：2016年5月，紫光股份在香港注冊成立的全資子公司紫光國際信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“紫光國際”)完成對新華三51%控股權(quán)的收購，新華三成為紫光股份控股子公司。截至本公告披露日，紫光股份通過紫光國際持有新華三51%的控股權(quán);Hewlett Packard Enterprise Company 通過其全資子公司H3C Holdings Limited(即“HPE 開曼”)和 Izar Holding Co分別持有新華三48%和1%股權(quán)。

  在上述控股權(quán)交割的同時，2016年5月1日紫光國際還與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》。2017年12月6日，HPE開曼向其全資子公司Izar Holding Co轉(zhuǎn)讓了新華三1%的股權(quán);該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Izar Holding Co成為新華三的股東，受《股東協(xié)議》約束。

  根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r持有新華三股權(quán)的HPE實體(統(tǒng)稱“HPE實體”)可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)(以下簡稱“賣出期權(quán)”)。

  經(jīng)紫光股份第八屆董事會第十次會議以及2022年第二次臨時股東大會審議通過和紫光股份第八屆董事會第十六次會議以及2022年第三次臨時股東大會審議通過，為繼續(xù)推動雙方合作與協(xié)商，紫光國際與HPE開曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集團有限公司等簽署了關(guān)于賣出期權(quán)行權(quán)期限之延期的同意函，對《股東協(xié)議》進行修訂，將上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長至2022年12月31日(以下簡稱“賣出期權(quán)行權(quán)期”)。

  紫光股份表示：自進入賣出期權(quán)行權(quán)期以來，雙方一直就賣出期權(quán)行權(quán)事項友好協(xié)商。經(jīng)多輪溝通，近日由 HPE 實體向紫光國際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》(以下簡稱“行權(quán)通知”)，HPE實體將向紫光國際出售其持有的新華三49%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。

  本次交易完成后，紫光國際將持有新華三100%的股權(quán)。本次交易的主要內(nèi)容如下：HPE開曼和 Izar Holding Co將向紫光國際出售其持有的新華三合計49%股權(quán)，每股出售價格將根據(jù)《股東協(xié)議》約定按照2022年4月30日前12個月新華三扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤的15倍除以行權(quán)通知之日新華三全部股份數(shù)量的方式確定，對價支付方式為現(xiàn)金;在滿足適用之法律規(guī)定的條件下，HPE實體和紫光國際將盡可能在紫光國際收到賣出期權(quán)行權(quán)通知后的30個工作日或雙方另行達成的其他期限內(nèi)確定行權(quán)價格及行權(quán)對價，并簽署相應的股份購買協(xié)議。

  目前紫光股份正在與相關(guān)方協(xié)商確定本次交易正式交易協(xié)議的相關(guān)條款，積極推進本次交易，并嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。