富通鑫茂豁免關(guān)聯(lián)方履行承諾事項(xiàng)及出售資產(chǎn)聲明

  ICC訊（編輯：Debi）11月21日，天津富通鑫茂科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“富通鑫茂”或“公司”，000836）發(fā)布關(guān)于豁免關(guān)聯(lián)方履行承諾事項(xiàng)及出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，富通鑫茂擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將標(biāo)的廠房的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益以及公司控股子公司天津富通光纜技術(shù)有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需對(duì)廠房的裝修、改造工程轉(zhuǎn)讓給富通科技。本次交易價(jià)格參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值，經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬(wàn)元。作為標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件之一，公司可無(wú)償使用上述標(biāo)的資產(chǎn)至對(duì)應(yīng)土地租賃合同到期日（2021 年 4 月 11 日），期間富通科技不向公司收取標(biāo)的資產(chǎn)租賃費(fèi)。

  公司于 2019 年 3 月 23 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并與關(guān)聯(lián)方天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫茂集團(tuán)”）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司收購(gòu)鑫茂集團(tuán)投資建設(shè)的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側(cè)、柳口路西側(cè)的工業(yè)廠房（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的廠房”）的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益，交易金額為 4,250 萬(wàn)元。

  2019 年 4 月 11 日，鑫茂集團(tuán)向公司出具《聲明與承諾》，就標(biāo)的廠房權(quán)屬證書相關(guān)事項(xiàng)作出承諾，其中第 4 條承諾：“本公司將采取積極措施，促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書，并確保貴公司或貴公司的控股子公司在取得標(biāo)的廠房權(quán)屬證書之前可以合法、有效地占有和使用標(biāo)的廠房?！保坏?5 條承諾：“若本公司違反《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或上述聲明與承諾事項(xiàng)約定的義務(wù)，對(duì)于貴公司截至本公司違反義務(wù)之日尚未支付完畢的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，本公司將予以全額放棄；自違反承諾之日起 30 日內(nèi)退還貴公司已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款；如貴公司仍有損失的，本公司將對(duì)因本公司違反義務(wù)而給貴公司造成的一切直接或間接經(jīng)濟(jì)損失予以全額賠償。”同時(shí)上市公司控股股東浙江富通科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富通科技”）于 2019 年 4 月 11 日向公司出具《承諾函》承諾：“若鑫茂集團(tuán)未全面履行其在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及 2019年 4 月 11 日作出的《聲明與承諾》項(xiàng)下義務(wù)，并給貴公司造成任何損失的，本公司將對(duì)鑫茂集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款返還義務(wù)承擔(dān)一般保證責(zé)任?！保ㄉ鲜鍪马?xiàng)詳細(xì)內(nèi)容參見(jiàn) 2019 年 3 月 25 日、4 月 16 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上披露的相關(guān)公告）。

  2020 年 4 月 20 日，因天津市西青區(qū)需先行落實(shí)大運(yùn)河保護(hù)規(guī)劃等原因，標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書未按期辦理完成，鑫茂集團(tuán)出具《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》，將“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書”修改為“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后二年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書”。對(duì)于鑫茂集團(tuán)向公司出具《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》，富通科技向公司出具《承諾函》：“本公司對(duì)上述變更無(wú)異議，本公司于 2019 年 4 月 11 日對(duì)公司作出的《承諾函》（以下簡(jiǎn)稱“原《承諾函》”）繼續(xù)有效，將在鑫茂集團(tuán)《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》的基礎(chǔ)上繼續(xù)承擔(dān)原《承諾函》中義務(wù)和責(zé)任?！?

  因各種原因上述標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)辦理權(quán)證進(jìn)展緩慢，若到期不能完成過(guò)戶，承諾方資金返還及一般擔(dān)保需要一定履行周期，不利于上市公司發(fā)揮資金效率；且因公司為提升運(yùn)營(yíng)效率，降低成本，將計(jì)劃逐步整合優(yōu)化光纜產(chǎn)能，整合后上述標(biāo)的資產(chǎn)可不作為必須的光纜生產(chǎn)場(chǎng)所。

  鑒于上述情況，公司擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上述標(biāo)的廠房的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益以及公司控股子公司天津富通光纜技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津光纜”）因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需對(duì)廠房的裝修、改造工程（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給富通科技。本次交易價(jià)格參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值，經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬(wàn)元。作為標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件之一，公司可無(wú)償使用上述標(biāo)的資產(chǎn)至對(duì)應(yīng)土地租賃合同到期日（2021 年 4 月 11 日），期間富通科技不向公司收取標(biāo)的資產(chǎn)租賃費(fèi)。土地租賃合同到期后，若公司因經(jīng)營(yíng)需要繼續(xù)租賃標(biāo)的廠房的，公司將按照規(guī)定與富通科技簽署相關(guān)廠房租賃協(xié)議并履行審批與信息披露義務(wù)。

  鑒于上述標(biāo)的資產(chǎn)出售后，標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)不在上市公司體系內(nèi)，富通科技與鑫茂集團(tuán)不再需要向上市公司履行相關(guān)承諾，因此在本次標(biāo)的資產(chǎn)交易生效的情況下公司擬同意豁免承諾人履行相關(guān)承諾。

  交易基本情況

  公司擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)包括 2019 年 4 月公司向鑫茂集團(tuán)收購(gòu)的上述標(biāo)的廠房的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益以及天津光纜因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需對(duì)廠房的裝修、改造工程。標(biāo)的廠房房屋建筑物具體包括生產(chǎn)檢測(cè)中心、光纖綜合廠房（包括生產(chǎn)車間及辦公用樓）、包裝車間和光纜配套廠房（A、B、C 座）等，總建筑面積共計(jì) 33,312.36 平方米，土地使用權(quán)歸天津市柳晨設(shè)施管理開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柳晨公司”）所有，由鑫茂集團(tuán)投資建設(shè)，2010 年 10 月起由天津光纜向鑫茂集團(tuán)租賃使用。2019年 3 月，因租賃期限即將到期，為了維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)決定收購(gòu)上述資產(chǎn)，并于 2019 年 4 月 11 日完成了收購(gòu)。

  截至本公告出具日，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

  定價(jià)依據(jù)

  公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同致信德”）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)同致信德出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)采用成本法進(jìn)行評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 9 月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面值為 4,250.00 萬(wàn)元，評(píng)估值為 5,958.16 萬(wàn)元，增值 1,708.16 萬(wàn)元，增值率為 40.19%。增值原因主要系前次交易款項(xiàng)未包含由天津光纜投入的裝飾裝修工程相應(yīng)款項(xiàng)。

  經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬(wàn)元。